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家族信托持股，把个人财产变成信托财产，从混同财产变成独立财产，当出现内部利益分配时，不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性，对公司股价的稳定和对于企业控制权的稳定性是一个有效的保护。

自从龙湖集团(00960,HK)11月22日发布公告董事长吴亚军将原由吴氏家族信托所持的43.98%龙湖股权全部转至女儿蔡馨仪的XTH信托以来，这几日业内人士跟记者讨论的最多就是家族信托。

500 亿信托的分派

出于家族财富传承的安排， 2018年11月21日，吴亚军设立的Silver Sea信托全部已发行股本将分派至吴亚军女儿设立的全权信托XTH信托。

据悉，Silver Sea是于2008年6月11日由吴亚军作为设立人及HSBC International Trustee作为受托人设立的一项全权信托。吴氏家族信托的受益人包括吴亚军的若干家族成员。吴亚军亦为龙湖集团的主席兼执行董事。吴氏家族信托（被业内称为母亲信托）的受益对象为吴亚军的若干家族成员，包括其女儿蔡馨仪。

Silver Sea持有龙湖控股股东Charm Talent全部已发行股本，而CharmTalent于该公告日持有26.09亿股股份，占分派日期该公司已发行股本总额约43.98%。按11月22日收盘价计算，总值为557.952亿港元。根据证券及期货条例(第571章)第XV部，吴亚军的女儿(作为女儿信托的设立人)被视为于该等股份中拥有权益。

于本次分派后，Silver Sea的全部已发行股本将由汇丰信托作为女儿信托的受托人身份全资拥有，吴亚军的女儿（作为女儿信托的设立人）被视为于该等股份中拥有权益。在分派后，汇丰信托已获得龙湖拥有投票权的股份不少于30%。这也意味着，吴亚军女儿设立的这个全权信托，成为了龙湖的最大股东。

龙湖集团相关品牌负责人在接受媒体采访时表示，本次上市公司控股股东（吴亚军信托）的股权分派（从母亲信托派至女儿信托），系女儿日渐成年后，家族财富管理及传承的正常安排；龙湖集团控股股东一直都是吴亚军家族信托，而非吴亚军个人。本次安排只涉及信托层面，对公司营运没有影响。吴亚军将继续担任龙湖集团主席兼执行董事，蔡馨仪无条件承诺及保证其根据吴亚军的指示行使相应股份的投票权。 

吴亚军家族信托带来的启示

龙湖地产是香港上市公司。早在2008年龙湖地产上市前，吴亚军就通过家族信托完成了股权分隔。吴亚军和蔡葵通过同一信托公司各自设立了家族信托，并将即将上市的公司股权分别转移其中。

虽然6年前，中国女富豪吴亚军离婚的消息闹得满城风雨。764亿港元的市值公司，577亿港元的身家分割，但没有引起股权之争，没有债务违约，龙湖地产股票也没发生大幅动荡。

而本次有吴亚军家族信托分派到她女儿的家族信托，由于吴亚军和女儿的家族信托受托人都是同一家信托公司，转让时无需改变上市公司的控股架构，股份由吴氏信托分派到女儿信托中即可，不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性。 

盈科家族信托中心主任李魏律师接受惠裕全球家族智库记者采访时表示：吴亚军的家族信托是家族信托的一个典型案例，给家族企业的企业治理和传承带来启示意义。

首先通过家族信托持股，把个人财产变成信托财产，从混同财产变成独立财产。当发生婚姻变化的时候，一个上市公司的大股东的股权或者控制权就会发生变化，将导致公司股价的大幅变动，这种情况国内经常发生这样的事情。而吴亚军跟她前夫蔡葵上市前用家族信托来持有股权，离婚的时候股权就不会发生变化，对公司股价的稳定和对于企业控制权的稳定性是一个有效的保护。

第二，从传承的意义讲，把数亿身家传给女儿，对于一个年轻的女孩子持有几百亿来说，不一定是件好事，反而可能会影响她的成长、人生幸福甚至人生安全。把财产放到信托里不用担心她挥霍，结婚的时候不用担心会被分割，将来女儿去世时也不用担心被争产。假如信托条款里有更多详细的规定，这个家族信托还可以实现多代传承。

此外，李魏律师也指出，虽然说本次吴亚军家族信托是家族财富管理和传承的正常安排，但在吴亚军的家族信托在成立10年后在女儿长大成人之后才更改受益人这点上看，可能是吴亚军刚开始设立信托的时候采用的是标准化信托或者之前还没有考虑好传承安排，其实家族信托是可以在一开始就按照受托人的意愿做好安排，比如在信托里规定等孩子成年后就把股本分配给孩子，可实现多代传承，并不需要二次操作。

国内上市公司是否可以学习？

把资产所有权已转移至家族信托，当委托人离异、破产或面临债务危机时，信托资产基本不会受牵连。越来越多的家族企业、上市公司希望设立家族信托来实现家族企业控制权稳定、财产隔离和传承。

那么，除了设立离岸信托，如果是国内A股的上市公司也想照搬吴亚军家族信托这种做法可以吗？

李魏律师告诉惠裕全球家族智库记者，目前在国内想在上市前设立家族信托来上市并不可行。主要原因是国内证监会信托持股还没有开放，公司上市前股东不能超过200人，而信托产品的出资人可能很多，信托持股可能直接导致股东超过200人。但实际上家族信托的委托人一般就一人，并没有太多的出资人，以后这种不允许信托持股上市状况可能会有所变化。

就目前而言，公司没上市前可以把股权放进家族信托，也可以在A股后把股票放进信托实现资产及所有权的隔离保护，但是没上市为了上市把股权放进信托去上市就不行，而美国香港上市可以。企业境外上市前就设立信托，并通过开曼公司设立离岸信托持有股份是很通常的做法，操作起来很简单，也很有效。这也是有些家族企业选择在海外上市的原因，一方面是IPO上市时间较短成功率高，另一方面是可以实现资产合法出境，增加资产的安全性。

至于，到底是应该选用离岸家族信托还是境内的家族信托，李魏律师给出的建议是：通常，资产在国外，就做离岸家族信托；资产在国内，就在国内做家族信托。设计家族信托是一个系统的工程，需要跟专业的律师和信托专家根据家族的特点和意愿进行定制化的设计。

（来源： 惠裕全球家族智库   曾淑玲）

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