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2022年8月11日，深圳市地方金融监督管理局在官网（http://jr.sz.gov.cn/hdjlpt/yjzj/answer/21931）发布了《关于加快建设国际财富管理中心的意见(公开征求意见稿)》（以下简称《意见稿》），公开征求加快建设国际财富管理中心的意见。这一关系到深圳未来发展的重要举措，引起了社会广泛关注。

深圳作为粤港澳大湾区龙头城市，目标是打造要素集聚、业态齐备、开放融合的现代化财富管理生态圈，财富管理行业规模、创新能力、开放水平、影响力竞争力达到国际领先水平。打造创新能力强、开放水平高、生态环境优、服务质量好的国际财富管理中心，以更加优质高效的财富管理服务满足人民对美好生活的向往。

《意见稿》起草过程中，本人有幸接待过深圳市地方金融监督管理局与中国（深圳）综合开发研究院领导的来访，就财富管理板块内容进行了深入的沟通，并受邀对该版块已经成形的文稿提提意见。

本人在对文稿相关内容认真阅读学习后，发现整篇文稿字斟句酌，言简意骇，专业而精炼，在行文上可谓加一字嫌多，减一字嫌少。但从家族信托实操与行业发展痛点出发，认为有几个制约家族信托发展的紧迫问题需要改变。家族信托可谓是财富管理的灵魂，如果能够借助深圳国际财富管理中心建立的“东风”，依托深圳经济特区与中国特色社会主义先行示范区的立法权，在深圳率先对家族信托制度进行完善与试点，对于整个财富管理行业的发展都将起到重要推动作用，因此提出了如下几点建议：

建议一：支持以财富保护与传承为主要目的的民事信托、营业信托以及符合法律规定条件的公益慈善信托等新兴财富顾问业务发展。

信托法将信托分为民事信托、营业信托、公益信托三类，每一类信托都有自身独特的目标与功能：民事信托一般由自然人担任受托人，以财富保护传承为主要目标，兼具保值增值功能；营业信托由信托公司担任受托人，以投资赠值为主要目标，兼具传承管理功能；公益信托（含慈善信托）由信托公司或/和慈善机构担任受托人，以公益慈善为主要目标，兼具家族治理功能。具有深厚的专业知识与丰富的服务经验，才能有效设立符合法律规定与市场需求的个性化信托架构，因此要大力发展相关专业顾问服务，围绕客户实际需求，量身定制满足客户真正需求的个性化信托架构及延伸功能，这也是家族信托得以长期稳定发展的前提。

建议二：探索上市前信托持股、信托财产非交易过户试点。

上市前通过家族信托持股，在境外如美股、港股市场是非常普遍的做法，既是税务筹划的需要，更是财富传承的预先安排。在境内A股市场，虽然需求呼声很高，但目前仅有个别上市公司小股东成功通过上市前信托持股审查，更多的上市前信托持股需求未能得到有效安排，如果能够全面推行上市前家族信托持股制度，将能促使上市公司实控人为了家族传承目的更好地持续经营好公司，进而更好地促进中国资本市场的健康发展。

在将上市后的原始股、非上市公司股权或不动产等需要转移过户登记的高价值财产作为信托财产设立家族信托时，目前基本按照一般买卖交易性质计缴高额税费（近亲属之间的自然人受托或遗嘱信托除外，可享受特定减免优惠。），制约了家族信托的发展。将信托财产从委托人名下转移到受托人名下，受托人只是名义上的所有权人，并未取得信托财产的受益权，此时按交易收取高额税费，显失公平。若在受益人取得信托利益时，再根据相关规定计缴税费，则更加公平合理。因此，信托非交易过户，将在根本上打破非资金财产进入信托的障碍，这对于境内家族信托的发展能够起到巨大推动作用。

建议三：在深圳范围内试行无差别信托自愿登记公示服务，完善家族信托制度建设和服务标准。

信托法第十条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”此处的登记是指财产所有权从委托人名下向受托人名下转移的变更登记要求，并非指信托设立登记，目前中信登的信托登记也是基于信托业监管要求对信托公司开展的登记服务，与信托效力无关。法律规定信托的所有权、管理权、受益权相分离，信托财产由受托人名义所有，与受托人的自有财产相区别，但外部很难识别，如果能够建立信托设立登记公示服务，就能有效降低受托人擅自处分信托财产的可能性，保障信托安全。同时考虑到信托的另一特征就是保密性，登记等同于公开，因此，参照国外很多地区做法，可以把信托登记制度设定为自愿登记，没有登记的，不影响信托法律效力，但在出现外部纠纷时，不能有效对抗善意第三人。而对于保密要求不强列的当事人，则多了一个选择与保障，更愿意通过家族信托进行财富管理安排。

上述建议得到了重视与部分采纳，在《意见稿》第三部分：“支持财富管理行业创新，加快财富管理数字化转型”第九项进行了概括性规定：“（九）支持信托业务创新发展。充分利用综合改革试点等方式探索推进信托财产登记制度建设，推动信托财产非交易过户试点。探索家族信托持股路径优化，鼓励发展股权相关家族信托业务，......”。并在《意见稿》起草说明中以特色亮点再次强调：“三是探索推动信托财产登记制度立法和非交易过户试点，推动深交所探索上市公司股东通过家族信托持股的合理化路径，......”。

据介绍，在《意见稿》起草过程中，深圳市地方金融监督管理局共开展调研座谈35场，涉及70余家机构，收集整理财富管理机构发展中的问题和意见建议，并将其转化为政策内容。调研座谈涵盖银行、银行理财子公司、证券、保险、基金、信托等金融机构，以及深圳“一行两局”、深交所、各区、行业协会、科研院校等等。并正式书面征求深圳“一行两局”、深交所等单位意见建议，重点在于政策内容是否符合国家发展方向、是否存在潜在风险、是否存在专业性错误、是否存在遗漏方面。体现了深圳市地方金融监督管理局在制订政策时广纳谏言、从善如流的务实作风。

希望《意见稿》早日通过审核，推动深圳国际财富管理中心建设落地，成为深圳经济高质量发展的又一助力。

（作者：李魏律师，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人、广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会主任、深圳市律师协会家族财富管理法律专业委员会主任 邮箱：lawyerlw@126.com 电话/微信：13602681406）